BM (NYSE:IBM ) y HashiCorp Inc. (NASDAQ: HCP ), una empresa líder en automatización de infraestructura de múltiples nubes, anunciaron hoy que han firmado un acuerdo definitivo en virtud del cual IBM adquirirá HashiCorp por 35 dólares por acción en efectivo, lo que representa un valor empresarial de 6.400 millones de dólares. . El conjunto de productos de HashiCorp proporciona a las empresas amplias capacidades de gestión del ciclo de vida de la infraestructura y gestión del ciclo de vida de la seguridad para permitir a las organizaciones automatizar sus entornos híbridos y de múltiples nubes. El anuncio de hoy es una continuación del profundo enfoque e inversión de IBM en la nube híbrida y la IA, las dos tecnologías más transformadoras para los clientes de la actualidad.

"Los clientes empresariales están luchando con una expansión sin precedentes en infraestructura y aplicaciones en nubes públicas y privadas, así como en entornos locales. El entusiasmo global que rodea a la IA generativa ha exacerbado estos desafíos y los CIO y desarrolladores se enfrentan a una complejidad dramática en sus estrategias tecnológicas", dijo Arvind Krishna , presidente y director ejecutivo de IBM. "HashiCorp tiene un historial comprobado de permitir a los clientes gestionar la complejidad de la infraestructura y la expansión de aplicaciones actuales. La combinación del portafolio y la experiencia de IBM con las capacidades y el talento de HashiCorp creará una plataforma integral de nube híbrida diseñada para la era de la IA".

El aumento de las cargas de trabajo nativas de la nube y las aplicaciones asociadas está impulsando una expansión radical en la cantidad de cargas de trabajo en la nube que administran las empresas. Además, la implementación de IA generativa continúa creciendo junto con las cargas de trabajo tradicionales. Como resultado, los desarrolladores están trabajando con estrategias de infraestructura cada vez más heterogéneas, dinámicas y complejas. Esto representa un enorme desafío para los profesionales de la tecnología.

Las capacidades de HashiCorp permiten a las empresas utilizar la automatización para ofrecer gestión del ciclo de vida de la infraestructura y la seguridad, proporcionando un sistema de registro para los flujos de trabajo críticos necesarios para entornos híbridos y de múltiples nubes. Terraform de HashiCorp es el estándar de la industria para el aprovisionamiento de infraestructura en estos entornos. Las ofertas de HashiCorp ayudan a los clientes a adoptar un enfoque altamente interoperable y independiente de la nube para la gestión de múltiples nubes, y complementan el compromiso de IBM con la colaboración de la industria (incluidas asociaciones profundas y en expansión con proveedores de servicios de nube de hiperescala), comunidades de desarrolladores y nube híbrida de código abierto. Innovación en IA.

"Nuestra estrategia central consiste en permitir a las empresas innovar en la nube y, al mismo tiempo, proporcionar un enfoque coherente para la gestión de la nube a escala. La necesidad de una gestión y automatización eficaces es fundamental con el auge de las nubes múltiples e híbridas, que están siendo cada vez más importantes. acelerado por la revolución actual de la IA", dijo Armon Dadgar , cofundador y director de tecnología de HashiCorp. "Estoy increíblemente emocionado por las noticias de hoy y por unirme a IBM para acelerar la misión de HashiCorp y ampliar el acceso a nuestros productos a un conjunto aún más amplio de desarrolladores y empresas".

"Hoy es un día emocionante para nuestros equipos dedicados en todo el mundo, así como para las comunidades de desarrolladores a las que servimos", dijo Dave McJannet , director ejecutivo de HashiCorp. "El liderazgo de IBM en nube híbrida junto con su rica historia de innovación lo convierten en el hogar ideal para HashiCorp a medida que entramos en la siguiente fase de nuestro viaje de crecimiento. Estoy orgulloso del trabajo que hemos realizado como empresa independiente, estoy Estoy emocionado de poder ayudar aún más a nuestros clientes y espero con ansias el futuro de HashiCorp como parte de IBM".

Justificación de la transacción

Fuerte ajuste estratégico: la adquisición de HashiCorp por parte de IBM crea una plataforma integral de nube híbrida de extremo a extremo construida para la complejidad impulsada por la IA. La combinación de la cartera y el talento de cada empresa brindará a los clientes amplias capacidades de gestión del ciclo de vida de seguridad, infraestructura y aplicaciones.

Acelera el crecimiento en áreas de enfoque clave: se espera que HashiCorp, una vez cerrado, impulse sinergias significativas para IBM, incluso en múltiples áreas de crecimiento estratégico como Red Hat, Watsonx, seguridad de datos, automatización de TI y consultoría. Por ejemplo, la poderosa combinación de la gestión de configuración de Ansible Automation Platform de Red Hat y la automatización de Terraform simplificará el aprovisionamiento y la configuración de aplicaciones en entornos de nube híbrida. Las dos compañías también anticipan una aceleración de las iniciativas de crecimiento de HashiCorp aprovechando la estrategia, la escala y el alcance de comercialización de clase mundial de IBM, que opera en más de 175 países en todo el mundo.

Expande el mercado total direccionable (TAM): la adquisición creará la oportunidad de ofrecer ofertas híbridas y de múltiples nubes más completas a clientes empresariales. Las ofertas de HashiCorp, combinadas con IBM y Red Hat, brindarán a los clientes una plataforma para automatizar la implementación y orquestación de cargas de trabajo en infraestructuras en evolución, incluidos proveedores de servicios de nube a hiperescala, nubes privadas y entornos locales. Esto mejorará la capacidad de IBM para abordar la oportunidad total de la nube, que según IDC tenía un TAM de 1,1 billones de dólares en 2023, con una tasa de crecimiento anual compuesta de alrededor del 10% hasta 2027.1

Atractiva oportunidad financiera: la transacción acelerará el perfil de crecimiento de IBM con el tiempo impulsado por la salida al mercado y las sinergias de productos. Se espera que este crecimiento, combinado con eficiencias operativas, logre una expansión sustancial del margen a corto plazo para el negocio adquirido. Se anticipa que la transacción aumentará el EBITDA ajustado dentro del primer año completo, después del cierre, y el flujo de caja libre en el segundo año.

HashiCorp cuenta con una lista de más de 4.400 clientes, incluidos Bloomberg, Comcast, Deutsche Bank, GitHub, JP Morgan Chase, Starbucks y Vodafone. Las ofertas de HashiCorp tienen una adopción amplia en la comunidad de desarrolladores y son utilizadas por el 85% de las empresas Fortune 500. Sus productos comunitarios en infraestructura y seguridad se descargaron más de 500 millones de veces en el año fiscal 2024 de HashiCorp e incluyen:

Terraform : proporciona a las organizaciones un flujo de trabajo único para aprovisionar su nube, centro de datos privado e infraestructura SaaS y gestionar continuamente la infraestructura durante todo su ciclo de vida.

Vault : proporciona a las organizaciones seguridad basada en identidad para autenticar y autorizar automáticamente el acceso a secretos y otros datos confidenciales.

Productos adicionales – Límite para acceso remoto seguro; Cónsul para redes basadas en servicios; Nómada para la orquestación de cargas de trabajo; Packer para crear y gestionar imágenes como código; y plataforma de desarrollo interno Waypoint

Detalles de la transacción

Según los términos del acuerdo, IBM adquirirá HashiCorp por 35 dólares por acción en efectivo, o 6.400 millones de dólares en valor empresarial, neto de efectivo. HashiCorp se adquirirá con efectivo disponible.

Las juntas directivas de IBM y HashiCorp aprobaron la transacción. La adquisición está sujeta a la aprobación de los accionistas de HashiCorp, aprobaciones regulatorias y otras condiciones de cierre habituales.

Los mayores accionistas e inversores de la Compañía, que colectivamente poseen aproximadamente el 43% del poder de voto de las acciones ordinarias en circulación de HashiCorp, celebraron un acuerdo de votación con IBM según el cual cada uno acordó votar todas sus acciones ordinarias a favor de la transacción y en contra. cualquier transacción alternativa.

Se espera que la transacción se cierre a finales de 2024.

1 La oportunidad total de la nube es la suma de los gastos dirigidos a la nube en hardware, servicios de TI y software para la implementación de la nube pública y privada, procedente del Worldwide Black Book Live Edition de IDC, marzo de 2024 (V1 2024).

Detalles de la conferencia telefónica

La conferencia telefónica habitual sobre resultados trimestrales de IBM está programada para comenzar hoy a las 5:00 pm , hora del Este. Se puede acceder al webcast aquí . Los gráficos de presentación estarán disponibles poco antes del webcast.

Acerca de IBM

IBM es un proveedor líder global de nube híbrida e inteligencia artificial, y experiencia en consultoría. Ayudamos a clientes en más de 175 países a capitalizar el conocimiento de sus datos, optimizar los procesos comerciales, reducir costos y obtener ventaja competitiva en sus industrias. Miles de entidades gubernamentales y corporativas en áreas de infraestructura crítica, como servicios financieros, telecomunicaciones y atención médica, confían en la plataforma de nube híbrida de IBM y Red Hat OpenShift para realizar sus transformaciones digitales de manera rápida, eficiente y segura. Las innovadoras innovaciones de IBM en inteligencia artificial, computación cuántica, soluciones en la nube específicas de la industria y consultoría brindan opciones abiertas y flexibles a nuestros clientes. Todo esto está respaldado por el legendario compromiso de IBM con la confianza, la transparencia, la responsabilidad, la inclusión y el servicio. Visite  www.ibm.com  para obtener más información. 

Acerca de HashiCorp

HashiCorp es la empresa The Infrastructure Cloud™, que ayuda a las organizaciones a automatizar entornos híbridos y de múltiples nubes con Infrastructure Lifecycle Management y Security Lifecycle Management. HashiCorp ofrece The Infrastructure Cloud en HashiCorp Cloud Platform (HCP) para servicios de nube administrados, así como ofertas empresariales autohospedadas y productos de fuente comunitaria disponibles. La empresa tiene su sede en San Francisco, California . Para obtener más información, visite  HashiCorp.com .

Contactos de prensa:

IBM:
Tim Davidson , 914-844-7847
tfdavids@us.ibm.com

HashiCorp:
Matthew Sherman / Jed Repko / Haley Salas / Joycelyn Barnett
Joele Frank , Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449

Información adicional y dónde encontrarla

HashiCorp, Inc. ("HashiCorp"), los miembros de la junta directiva de HashiCorp y algunos de los funcionarios ejecutivos de HashiCorp participan en la solicitud de poderes de los accionistas en relación con la adquisición pendiente de HashiCorp (la "Transacción"). HashiCorp planea presentar una declaración de poder (la "Declaración de poder de transacción") ante la Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC") en relación con la solicitud de poderes para aprobar la Transacción. David McJannet , Armon Dadgar , Susan St. Ledger , Todd Ford , David Henshall , Glenn Solomon y Sigal Zarmi , todos ellos miembros de la junta directiva de HashiCorp, y Navam Welihinda , director financiero de HashiCorp, participan en la solicitud de HashiCorp. La información sobre dichos participantes, incluidos sus intereses directos o indirectos, mediante tenencias de valores o de otro modo, se incluirá en la Declaración de poder de transacción y otros documentos relevantes que se presentarán ante la SEC en relación con la Transacción. Hay información adicional disponible sobre dichos participantes en los títulos "Junta directiva y gobierno corporativo", "Funcionarios ejecutivos" y "Propiedad de valores de ciertos propietarios beneficiarios y gerencia" en la declaración de representación definitiva de HashiCorp en relación con su Asamblea Anual de Accionistas de 2023 (la "Declaración de poder de 2023"), que se presentó ante la SEC el 17 de mayo de 2023 (y está disponible en  

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1720671/000114036123025250/ny20008192x1_def14a. htm ).

En la medida en que las tenencias de valores de HashiCorp hayan cambiado desde los montos impresos en la Declaración de poder de 2023, dichos cambios se han reflejado o se reflejarán en las Declaraciones de cambio de propiedad en el Formulario 4 presentado ante la SEC (que están disponibles en  https:// www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001720671&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text= ).

La información sobre las transacciones de HashiCorp con personas relacionadas se establece en el título "Transacciones de personas relacionadas" en la Declaración de representación de 2023. Cierta información ilustrativa sobre los pagos que se pueden adeudar, y las circunstancias en las que se pueden adeudar, a los funcionarios ejecutivos nombrados de HashiCorp en un cambio de control de HashiCorp se establece bajo el título "Compensación ejecutiva: pagos potenciales tras la terminación o cambio en control" en la Declaración de poder de 2023. Con respecto a la Sra. St. Ledger, parte de dicha información ilustrativa está contenida en el Informe actual en el Formulario 8-K presentado ante la SEC el 7 de junio de2023 (y está disponible en https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1720671/000162828023021270/hcp-20230607.htm ).

Inmediatamente después de presentar la Declaración de poder de transacción definitiva ante la SEC, HashiCorp enviará por correo la Declaración de poder de transacción definitiva y una tarjeta de poder BLANCA a cada accionista con derecho a votar en la reunión especial para considerar la Transacción. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS A LEER LA DECLARACIÓN DE PROYECTO DE TRANSACCIÓN (INCLUYENDO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO A LA MISMA) Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE QUE HASHICORP PRESENTARÁ ANTE LA SEC CUANDO ESTÉ DISPONIBLE PORQUE CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE. Los accionistas pueden obtener, de forma gratuita, las versiones preliminar y definitiva de la Declaración de poder de transacción, cualquier modificación o complemento de la misma y cualquier otro documento relevante presentado por HashiCorp ante la SEC en relación con la Transacción en el sitio web de la SEC ( http:// www.sec.gov ). Copias de la Declaración de poder de transacción definitiva de HashiCorp, cualquier modificación o complemento de la misma y cualquier otro documento relevante presentado por HashiCorp ante la SEC en relación con la Transacción también estarán disponibles, de forma gratuita, en el sitio web de relaciones con inversionistas de HashiCorp ( https://ir .hashicorp.com/ ), o enviando un correo electrónico al departamento de relaciones con inversores de HashiCorp ( ir@hashicorp.com ).

Declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones contenidas en esta comunicación pueden caracterizarse como prospectivas según la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Estas declaraciones implican una serie de riesgos, incertidumbres y otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente.

Las declaraciones en esta comunicación con respecto a IBM y HashiCorp que son prospectivas pueden incluir declaraciones con respecto a: (i) la Transacción; (ii) el momento esperado del cierre de la Transacción; (iii) consideraciones tomadas en cuenta al aprobar y celebrar la Transacción; (iv) los beneficios previstos o el impacto de la Transacción en los negocios de IBM y HashiCorp; y (v) expectativas para IBM y HashiCorp luego del cierre de la Transacción. No puede haber seguridad de que la Transacción se consumará.

Los riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los indicados en las declaraciones prospectivas, además de los identificados anteriormente, incluyen: (i) la posibilidad de que no se cumplan las condiciones para el cierre de la Transacción, incluida la riesgo de que las aprobaciones requeridas de los accionistas de HashiCorp para la Transacción o las aprobaciones regulatorias requeridas para consumar la Transacción no se obtengan, de manera oportuna o en absoluto; (ii) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pueda dar lugar a un derecho a rescindir la Transacción, incluso en circunstancias que requieran que HashiCorp pague una tarifa de rescisión; (iii) posible interrupción relacionada con la Transacción a los planes, operaciones y relaciones comerciales actuales de IBM y HashiCorp, incluso a través de la pérdida de clientes y empleados; (iv) el monto de los costos, tarifas, gastos y otros cargos incurridos por IBM y HashiCorp en relación con la Transacción; (v) el riesgo de que el precio de las acciones de IBM o HashiCorp pueda fluctuar durante la tramitación de la Transacción y pueda disminuir si la Transacción no se completa; (vi) la desviación del tiempo y la atención de la gerencia de IBM y HashiCorp de las operaciones y oportunidades comerciales en curso; (vii) la respuesta de los competidores y otros participantes del mercado a la Transacción; (viii) posibles litigios relacionados con la Transacción; (ix) incertidumbre en cuanto al momento de finalización de la Transacción y la capacidad de cada parte para consumar la Transacción; y (x) otros riesgos e incertidumbres detallados en los informes periódicos que IBM y HashiCorp presentaron ante la SEC, incluidos los respectivos informes anuales de IBM y HashiCorp en el formulario 10-K. Todas las declaraciones prospectivas contenidas en esta comunicación se basan en la información disponible para IBM y HashiCorp a la fecha de esta comunicación y, excepto que lo exija la ley, IBM y HashiCorp no asumen ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas proporcionadas a reflejan hechos ocurridos o circunstancias que existen después de la fecha en que fueron realizados.